Haber-1091.1: Hisse Devri Nedir? Sermaye Şirketlerinde Ortaklık Paylarının Değişimi
Limited ve anonim şirketlerde hisse devrinin tanımı, kapsamı ve şirket yapısına göre işlem farklılıkları
Giriş: Sermaye Şirketlerinde Ortaklık Yapısının Dönüşümü
Ticari hayatın dinamik yapısı içinde şirketlerin ortaklık yapıları zamanla değişebilir. Bu değişimin en yaygın yollarından biri ise hisse devridir. Özellikle limited ve anonim şirketlerde hisse devri, yalnızca şirket yapısını değil; yönetimi, kar dağılımını ve şirketin gelecekteki karar alma mekanizmalarını doğrudan etkiler.
Bu kapsamlı yazımızda, hisse devrinin ne olduğu, nasıl yapıldığı ve hangi hukuki süreçleri içerdiği, şirket türüne göre farklılık gösteren kurallar, dikkat edilmesi gereken kritik noktalar ve Tutku Acar Hukuk Bürosu’nun sunduğu hukuki destek detaylı şekilde ele alınacaktır.
1. Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, bir şirket ortağının sahip olduğu ortaklık payının veya hissesinin tamamını ya da bir kısmını başka bir kişiye devretmesidir. Bu işlem;
-
Yeni ortakların şirkete katılması,
-
Mevcut ortaklardan birinin ayrılması,
-
Ortaklık yapısında değişiklik yapılması,
-
Miras, boşanma, tasfiye gibi nedenlerle hisse devrinin zorunlu hale gelmesi gibi durumlarda gündeme gelir.
Hisse devri, teknik olarak bir “hak devri”dir. Bu devirle birlikte hisseyi devralan kişi:
-
Kar payı alma hakkına,
-
Oy hakkına,
-
Şirket kararlarına katılma hakkına sahip olur.
Ancak bu işlem, şirketin türüne göre farklı prosedürlere ve yasal şartlara tabidir.
2. Limited Şirketlerde Hisse Devri
Limited şirketlerde hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’na göre belirli koşullara bağlıdır ve şirket sözleşmesi, bu sürecin en temel belirleyicisidir.
a. Yazılı Sözleşme ve Noter Onayı
Limited şirket hissesi devri:
-
Yazılı bir hisse devir sözleşmesi ile yapılır.
-
Bu sözleşme noter huzurunda imzalanmalı ve noter tasdiki alınmalıdır.
-
Şirketin genel kurulunca onaylanması gerekir (TTK m. 595).
Yani sadece noter sözleşmesi yeterli değildir. Şirketin hissedarlarının çoğunluğu bu devri oy birliğiyle ya da şirket sözleşmesinde belirtilen oranda onaylamalıdır.
b. Ticaret Siciline Tescil
Devir işlemi, noter ve genel kurul onayından sonra ticaret siciline tescil edilerek resmileştirilir.
Tescil ile birlikte:
-
Yeni hissedar sicile işlenir,
-
Vergi dairesi ve SGK bildirimi yapılır,
-
Şirketin ortaklık yapısı resmen değişmiş olur.
c. Şirket Sözleşmesinin Rolü
Limited şirketlerde hisse devriyle ilgili özel düzenlemeler şirket sözleşmesine yazılabilir. Örneğin:
-
Devri sınırlayıcı hükümler,
-
Ön alım hakkı,
-
Devri yasaklayan hükümler.
Bu nedenle her işlemde ilk olarak şirket sözleşmesinin içeriği incelenmelidir.
3. Anonim Şirketlerde Hisse Devri
Anonim şirketlerde hisse devri, limited şirketlere göre daha esnek bir yapıya sahiptir. Özellikle halka açık olmayan anonim şirketlerde hisse devri bazı durumlarda serbest, bazı durumlarda ise belirli kurallara bağlıdır.
a. Nama Yazılı Paylar ve Devri
Nama yazılı hisse senetlerinin devrinde:
-
Yazılı devir sözleşmesi yapılması gerekir.
-
Hissedarlar defterine işlenmesiyle geçerlilik kazanır.
-
Şirket sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe şirketin onayına ihtiyaç yoktur.
Ancak şirket esas sözleşmesiyle devre sınırlama getirilebilir. Özellikle “önalım hakkı”, “rıza şartı” gibi düzenlemeler varsa devrin tamamlanması için yönetim kurulu onayı gerekir.
b. Hamiline Yazılı Paylar ve Devri
Hamiline yazılı hisseler, şirket dışındaki kişilere şirket bilgisi olmadan bile devredilebilir. Çünkü bu tür hisselerde sahiplik, fiziksel senedin kimin elinde olduğuna bağlıdır.
Ancak 2021 yılında getirilen yeni düzenlemelere göre:
-
Hamiline payların devri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemine bildirilmelidir.
-
Bildirim yapılmazsa devir geçerli sayılmaz.
Bu değişiklikle birlikte hamiline yazılı hisse devrinde de artık belirli bir takip ve bildirim yükümlülüğü doğmuştur.
4. Hisse Devrinde Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Unsurlar
✔ Şirket Türü ve Sözleşme İncelemesi
İlk adım olarak şirketin türü (limited ya da anonim) ve şirket sözleşmesi incelenmelidir. Bu metinler devrin nasıl yapılacağını, kimin onay vermesi gerektiğini belirler.
✔ Vergisel Yükümlülükler
Hisse devri, bazı durumlarda değer artış kazancı vergisi, damga vergisi gibi vergisel yükümlülükler doğurabilir. Bu nedenle mali müşavir ve avukat iş birliğiyle süreç yürütülmelidir.
✔ Tescil ve Bildirim Süreci
Her devir işleminden sonra ticaret sicili, MERSİS, vergi dairesi ve ilgili kurumlara bildirim yapılmalıdır. Aksi halde hukuki geçerlilik kazanmaz.
✔ Sorumlulukların Devri
Hisse devriyle birlikte şirket borçlarına ilişkin sorumluluklar devralana geçmez. Ancak bazı özel durumlarda müteselsil sorumluluk söz konusu olabilir.
5. Hisse Devri Neden Hukuki Destek Gerektirir?
Birçok kişi hisse devrinin sadece noter işlemiyle tamamlandığını düşünür. Oysa:
-
Şirket sözleşmesindeki özel hükümler,
-
Ticaret siciline bildirim zorunluluğu,
-
Hisseye ilişkin oy ve temettü haklarının düzenlenmesi,
-
Hissedar defteri kaydı,
-
Vergi riskleri…
Tüm bu konular uzman bir hukukçu tarafından yönetilmelidir.
Tutku Acar Hukuk Bürosu olarak hisse devri işlemlerinde;
-
Tüm sözleşmeleri hazırlıyor,
-
Taraflar arası hukuki dengeyi gözetiyor,
-
Resmi işlemleri başlatıyor ve tamamlıyoruz.
6. Sıkça Karşılaşılan Sorular ve Sorunlar
❓ “Şirket ortağı değişti ama ticaret siciline tescil yapılmadı, ne olur?”
Hukuki geçerlilik için tescil şarttır. Tescil yapılmazsa devralan kişi şirket nezdinde ortak olarak görünmez.
❓ “Ortaklık payımı devrettim ama şirket zararından sorumlu tutulabilir miyim?”
Devreden ortak, geçmiş dönem sorumluluklarından muaf tutulur. Ancak özel durumlarda muvazaa varsa sorumluluk doğabilir.
❓ “Şirket hissemi devretmek istemiyor, ne yapabilirim?”
Şirket sözleşmesinde böyle bir engel yoksa, kanuni şartlar yerine getirilerek mahkeme kararıyla devir mümkündür.
7. Tutku Acar Hukuk Bürosu ile Hisse Devri Süreci Nasıl İlerler?
📝 1. Ön Görüşme
Tarafların beklentileri ve şirket bilgileri alınır. Sözleşmeler analiz edilir.
📚 2. Hukuki Strateji Belirleme
Şirket sözleşmesine göre hangi yasal adımların atılacağı belirlenir. Riskler değerlendirilir.
✍️ 3. Sözleşmelerin Hazırlanması
Hisse devir sözleşmesi, muvafakatname, vekâletname gibi belgeler hazırlanır.
📄 4. Noter ve Tescil İşlemleri
Gerekli belgelerle birlikte noter ve ticaret sicili işlemleri yürütülür.
🔍 5. Sonraki Bildirimler ve Takip
Vergi dairesi, SGK ve şirket defterleri güncellenir. Her adım denetlenir.
Sonuç: Hisse Devri Sürecini Güvenle Yönetin
İster bir limited şirkette, ister anonim şirkette ortaklık payınızı devretmek istiyor olun, bu süreçte doğru bilgiye, hukuki öngörüye ve profesyonel desteğe ihtiyaç duyarsınız.
Tutku Acar Hukuk Bürosu olarak, hisse devri süreçlerinde;
✅ Yasal prosedürlerin eksiksiz uygulanmasını sağlıyoruz.
✅ Tarafların hak ve yükümlülüklerini net şekilde ortaya koyuyoruz.
✅ İleride oluşabilecek uyuşmazlıkların önüne geçiyoruz.
✅ Tüm süreci baştan sona sizin adınıza yürütüyoruz.
📍 Şirketinizin geleceği için atacağınız en doğru adım: Profesyonel hukuki destek.
Haber-1091.2: Hisse Devri İçin Gerekli Belgeler ve Noter İşlemleri
Devir sözleşmesi, pay defteri kaydı, genel kurul onayı ve noter tasdiki gibi resmi süreçlerde dikkat edilmesi gerekenler
Giriş: Hisse Devrinde Belge ve İşlem Uyumu Neden Önemlidir?
Bir sermaye şirketinin ortaklık yapısında meydana gelen değişiklikler yalnızca taraflar arasında yapılan bir anlaşma ile tamamlanmaz. Bu sürecin resmi geçerlilik kazanması ve hukuki güvenceye kavuşması için birçok belge, onay ve tescil işlemi gereklidir.
Özellikle limited ve anonim şirketlerde hisse devri gerçekleştirilirken aşağıdaki unsurların tam ve eksiksiz şekilde yürütülmesi gerekir:
-
Hisse devir sözleşmesinin hazırlanması,
-
Noter tasdiki,
-
Genel kurul onayı,
-
Pay defteri kayıtlarının güncellenmesi,
-
Ticaret siciline tescil,
-
Vergi bildirimleri.
Bu yazımızda, hisse devrinde hangi belgelerin gerektiği, noter süreci nasıl ilerler, hangi şirket türü için hangi onaylar alınır, pay defteri neden güncellenmelidir gibi konuları ayrıntılı şekilde ele alacağız.
1. Hisse Devri Öncesinde Hazırlanması Gereken Belgeler
Hisse devri işlemlerine başlamadan önce belirli evraklar eksiksiz şekilde hazırlanmalıdır. Bu belgeler, hem resmi işlemlerin temeli olacak hem de taraflar arasında doğacak olası uyuşmazlıkların önüne geçecektir.
a. Kimlik Belgeleri
-
Devreden ortağın ve devralan kişinin kimlik fotokopileri
-
Varsa vekil aracılığıyla işlem yapılacaksa noter onaylı vekâletname
b. Şirket Bilgileri
-
Şirketin ticaret sicil gazetesi,
-
Şirket ana sözleşmesi,
-
Varsa son yapılan genel kurul kararları,
-
Şirketin ortaklık yapısını gösteren belge veya pay defteri.
c. Hisse Devir Sözleşmesi (Ana Belge)
Hisse devrinin en temel belgesi olan hisse devir sözleşmesi, yazılı olarak hazırlanmalı ve aşağıdaki unsurları içermelidir:
-
Tarafların tam adı ve kimlik bilgileri,
-
Devir edilecek hisse oranı, nominal değeri, bedeli,
-
Ödeme koşulları ve varsa vadeler,
-
Şirketin unvanı, ticaret sicil numarası,
-
Devreden ve devralanın hak ve yükümlülükleri,
-
Gerekirse gizlilik ve rekabet hükümleri,
-
Tarafların imzaları.
Bu sözleşme noter onayına sunulmadan önce avukat tarafından incelenmelidir. Çünkü sözleşmede yapılacak bir hata ileride şirket içi uyuşmazlıklara neden olabilir.
2. Noter İşlemleri: Hukuki Geçerlilik İçin Kritik Adım
a. Neden Noter Tasdiki Gerekir?
Özellikle limited şirketlerde hisse devri, noter huzurunda düzenlenen bir sözleşmeyle yapılmalıdır. Aksi halde devir geçerli sayılmaz.
Noter onayı:
-
Sözleşmenin resmiyet kazanmasını,
-
Tarafların beyanlarının resmi belgede yer almasını,
-
İmza uyuşmazlıklarının önüne geçilmesini sağlar.
b. Noterde Gerçekleştirilen İşlemler
Noter işleminde şu adımlar izlenir:
-
Taraflar hazırladıkları hisse devir sözleşmesini notere sunar.
-
Noter, sözleşmeyi inceler, varsa eksiklikleri bildirir.
-
Her iki tarafın huzurunda sözleşme imzalanır.
-
Noter sözleşmeyi tasdik eder ve aslı ile onaylı nüshaları taraflara teslim eder.
c. Vekâletname ile İşlem
Taraflardan biri işlem sırasında noterde bulunamayacaksa, noter onaylı özel vekâletname ile avukatı ya da temsilcisi aracılığıyla işlemi gerçekleştirebilir.
3. Genel Kurul Onayı: Limited Şirketler İçin Zorunlu Bir Adım
a. TTK’nın Getirdiği Zorunluluk
Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde hisse devri yalnızca noter işlemiyle değil, aynı zamanda genel kurulun onayıyla da geçerli hale gelir.
Genel kurul kararı:
-
Şirketin ortaklar kurulu tarafından alınır,
-
Oy birliği ya da şirket sözleşmesinde belirtilen çoğunlukla onay verilir,
-
Karar toplantı tutanağına işlenir.
b. Toplantı ve Karar Tutanakları
Genel kurulda alınan kararlar yazılı olarak tutanak haline getirilmelidir. Bu tutanakta şu unsurlar yer almalıdır:
-
Toplantı tarihi ve saati,
-
Toplantıya katılan ortakların listesi,
-
Karar metni,
-
İmza ve mühürler.
Bu tutanak daha sonra ticaret siciline sunulmak üzere hazırlanır.
4. Pay Defteri ve Ortaklık Kayıtları: İç Hukuki Geçerlilik İçin Temel
Şirketlerde hisse devriyle birlikte şirketin ortaklık defteri, yani pay defteri de güncellenmelidir.
a. Nedir Bu Defter?
Pay defteri, şirketin tüm ortaklarını, hisse oranlarını ve hisseye dair işlemleri kayıt altına alan resmi bir iç belgedir.
b. Devir Sonrası Güncelleme
Hisse devri gerçekleştikten sonra:
-
Devreden ortağın kaydı silinir,
-
Devralan kişinin adı, hisse oranı ve devir tarihi deftere işlenir.
Bu işlem yapılmazsa, şirket içindeki oy hakkı, kar payı hakkı gibi bazı haklar tanınmayabilir. Bu nedenle iç işleyiş açısından da pay defteri güncellemesi kritik öneme sahiptir.
5. Ticaret Siciline Tescil ve Vergi Bildirimi
a. Ticaret Siciline Bildirim
Noter tasdikli hisse devir sözleşmesi ve genel kurul onayı, MERSİS sistemi üzerinden ticaret sicil müdürlüğüne bildirilir.
Gerekli belgeler:
-
Noter tasdikli hisse devir sözleşmesi,
-
Genel kurul karar tutanağı,
-
Yeni ortaklık yapısını gösteren beyan,
-
Pay defteri örneği,
-
Tescil talep dilekçesi.
b. Vergisel Yükümlülükler
Hisse devri sonucunda bazı durumlarda değer artış kazancı vergisi ya da damga vergisi doğabilir. Bu vergi beyanlarının ve ödemelerinin zamanında yapılması gerekir.
Ayrıca:
-
Vergi dairesi,
-
SGK,
-
Gerekirse banka ve mali müşavir de bilgilendirilmelidir.
6. Anonim Şirketlerde Devir Süreci ve Belge Farklılıkları
a. Nama Yazılı Paylarda
-
Yazılı devir sözleşmesi yeterlidir.
-
Hissedar defterine kayıtla geçerlilik kazanır.
-
Şirket esas sözleşmesinde özel bir rıza şartı yoksa genel kurul onayına gerek yoktur.
b. Hamiline Yazılı Paylarda
-
Fiziksel senedin teslimi devri sağlar.
-
Ancak 2021 sonrası düzenlemelerle MKK bildirim zorunluluğu getirilmiştir.
-
Bildirim yapılmazsa pay devri geçersiz sayılır.
Yani anonim şirketlerde belge yükümlülüğü daha az olsa da, özellikle yeni düzenlemeler nedeniyle uzman hukuki destekle süreci yönetmek şarttır.
7. Tutku Acar Hukuk Bürosu ile Hisse Devrinde Profesyonel Yol Arkadaşınız
Hisse devri, dışarıdan bakıldığında basit bir noter işlemi gibi görünse de; işin içine girdiğinizde birçok belge, onay ve bildirim yükümlülüğüyle karşılaşırsınız. Bu sürecin eksiksiz ve sorunsuz şekilde tamamlanması, ileride yaşanabilecek ciddi uyuşmazlıkları önler.
Tutku Acar Hukuk Bürosu olarak:
-
Tüm hisse devir sözleşmelerini hazırlar,
-
Noter işlemlerinizi yönetir,
-
Genel kurul sürecini düzenler,
-
Pay defteri kayıtlarını hazırlar,
-
Ticaret sicili ve vergi bildirimlerinizi eksiksiz yaparız.
Ayrıca her şirketin yapısına özel riskleri önceden tespit ederek, size uygun stratejik yönlendirmeler sunarız.
Sonuç: Her Belge, Her İmza ve Her Tescil Adım Adım Hukuka Uygun Olmalı
Bir şirketin ortaklık yapısındaki değişiklikler, yalnızca sayılarla ifade edilen yüzdelik oranlar değildir. Her değişim, şirketin kontrol mekanizmasını, kar paylaşımını ve gelecekteki kararlarını doğrudan etkiler.
Bu nedenle hisse devrinde;
-
Belge eksikliği,
-
Noter sürecindeki hatalar,
-
Tescil ihmalleri,
-
Pay defteri güncellenmemesi gibi küçük detaylar, büyük sorunlara yol açabilir.
Tutku Acar Hukuk Bürosu, her detayı sizin yerinize düşünen, süreci uçtan uca yöneten, güvenli bir danışmanlık partneridir.
📍 İster küçük bir limited şirket, ister büyük ölçekli bir anonim yapı olsun; şirket ortaklık değişikliğinizi hukuka uygun ve güvenle tamamlamak için yanınızdayız.
Haber-1091.3: Hisse Devrinin Vergisel ve Hukuki Sonuçları
Gelir vergisi, damga vergisi, ortaklık yapısının değişmesi ve olası sorumluluklar açısından hisse devrinin etkileri
Giriş: Bir İmzanın Ötesinde Hisse Devrinin Derin Sonuçları
Sermaye şirketlerinde ortaklık yapısında gerçekleşen her değişiklik, sadece şirket içi ilişkileri değil, aynı zamanda vergi mükellefiyetlerini, hukuki sorumlulukları ve ticari riskleri de beraberinde getirir. Hisse devri, çoğu zaman yalnızca bir noter işlemi olarak görülse de, aslında detaylı bir hukuki ve vergisel analiz gerektiren, kapsamlı bir süreçtir.
Bu yazıda:
-
Hisse devrinin neden sadece bir el değişimi olmadığı,
-
Devralanın ve devredenin taşıdığı yükümlülükler,
-
Gelir vergisi ve damga vergisi açısından değerlendirmeler,
-
Şirketin ortaklık yapısının değişmesinin ticari etkileri,
-
İleride doğabilecek hukuki riskler ve bunlara karşı alınabilecek önlemler detaylı olarak işlenecektir.
Tüm bu değerlendirmeler, Tutku Acar Hukuk Bürosu uzmanlığında şekillendirilmiş, uygulama temelli ve şirketlerin günlük operasyonlarına doğrudan temas eden bilgilerle desteklenmiştir.
1. Hisse Devrinin Hukuki Niteliği Nedir?
Hisse devri; bir şirketin sermayesine ortak olan bir kişinin, sahip olduğu payları başka bir gerçek veya tüzel kişiye devretmesidir. Bu devir, hem şirketin iç yapısını hem de üçüncü kişilere karşı yükümlülüklerini etkileyebilir.
a. Limited Şirketlerde Devir
-
Noter huzurunda yazılı sözleşme zorunludur.
-
Ortaklar kurulu onayı gerektirir.
-
Devir, ticaret siciline tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.
b. Anonim Şirketlerde Devir
-
Nama yazılı paylar için yazılı sözleşme ve pay defterine kayıt gerekir.
-
Hamiline yazılı paylar için fiziki teslim yeterlidir ancak MKK bildirimi zorunludur.
-
Esas sözleşmede aksi belirtilmemişse yönetim kurulu onayı gerekmez.
Hukuki niteliği gereği, hisse devri yalnızca tarafları değil, şirketin tüm operasyonlarını, ortaklar arası hakları ve ticari güven ortamını da doğrudan etkiler.
2. Gelir Vergisi Açısından Hisse Devrinin Sonuçları
a. Gerçek Kişilerde Değer Artış Kazancı
Gerçek kişilerin ellerinde bulundurdukları hisseleri satmaları durumunda, bu satıştan kar elde etmişlerse, bu kazanç değer artış kazancı kapsamında gelir vergisine tabi olabilir.
Ne zaman vergi doğar?
-
Limited veya anonim şirkette hisseyi devreden kişi, bu payları 5 yıldan daha kısa süredir elinde tutuyorsa,
-
Satış bedeli, alış bedelinin üzerindeyse ve bu fark vergilendirilebilir bir kazanç oluşturuyorsa.
Muafiyet durumu:
-
Hisseler 5 yıldan fazla süredir elde tutuluyorsa, değer artış kazancı doğmaz.
-
Ancak bu süre geçmemişse, Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan edilip vergisi ödenmelidir.
b. Tüzel Kişilerde Vergisel Etki
Şirketin hisselerini elinde bulunduran başka bir tüzel kişi (örneğin bir başka şirket) ise, satıştan doğan kazanç kurum kazancı içinde değerlendirilir ve Kurumlar Vergisi kapsamına girer.
3. Damga Vergisi Yükümlülüğü
Hisse devir işlemi sırasında düzenlenen sözleşme, noter veya taraflarca imzalanan resmi bir belge olduğundan, Damga Vergisi Kanunu kapsamında değerlendirilir.
a. Oran ve Hesaplama
-
Hisse devir sözleşmesinde belirtilen bedel üzerinden binde 9,48 oranında damga vergisi tahakkuk eder.
-
Bu vergi, genellikle sözleşme düzenlenirken taraflar arasında paylaşılır veya devralan kişi tarafından ödenir.
b. İstisnalar
Bazı özel durumlarda (örneğin aile içi devirlerde veya grup içi yapılanmalarda), istisna ve muafiyet hükümleri değerlendirilebilir. Ancak bu istisnaların uygulanabilmesi için özel hukuki danışmanlık gereklidir.
4. Ortaklık Yapısının Değişmesi: Etkileri ve Riskler
a. Şirket İç Dinamiklerinde Değişiklik
Yeni ortağın şirkete girmesi ya da mevcut ortağın ayrılması;
-
Oy çokluğu dengesini değiştirebilir,
-
Yönetim kurulu veya müdürler kurulu yapısını etkileyebilir,
-
Kar payı dağılımı, borçlanma kararları, yatırım planları gibi birçok konuda farklılaşmaya neden olabilir.
b. Dış İlişkiler Açısından Değişiklik
-
Bankalar, yatırımcılar ve tedarikçiler; ortaklık yapısındaki değişiklikleri dikkatle izler.
-
Ortaklardan biri kefil ise ve ayrılıyorsa, şirketin kredi limitleri değişebilir.
-
Yeni ortaklar hakkında finansal geçmiş ve itibari değerlendirme yapılabilir.
5. Sorumluluklar: Devreden ve Devralan Açısından Neler Değişir?
a. Devreden Ortağın Sorumluluğu
Hisse devri gerçekleştikten sonra, devreden ortak şirketten tamamen ayrılmış gibi görünse de, bazı durumlarda geçmiş dönemlere ait sorumluluklar devam edebilir:
-
Vergi borçları,
-
SGK primleri,
-
Şirketin geçmiş dönemine ait ticari borçlar,
-
Sahte belge düzenleme gibi ceza hukuku kapsamına giren eylemler.
Bu nedenle, devreden ortağın yükümlülüklerinden arındırılması için özel hükümler içeren bir feragat ve ibraname düzenlenmesi tavsiye edilir.
b. Devralan Ortağın Sorumluluğu
Yeni ortak, şirketin mevcut yükümlülüklerine ortak olacağı gibi; şirketin ileride doğabilecek sorunlarıyla da yüzleşebilir.
-
Ortaklık sürecinden önce yapılmış bir mali usulsüzlük,
-
İşçilik alacakları,
-
Dava konusu edilmiş borçlar,
devralan kişiyi etkileyebilir.
Bu nedenle devralmadan önce mutlaka şirketin finansal ve hukuki durumunun detaylı incelenmesi gerekir. Bu sürece “hisse devri öncesi hukuki inceleme (legal due diligence)” adı verilir.
6. Ticaret Siciline Tescil ve Vergi Bildirimi Yükümlülükleri
Hisse devri yalnızca taraflar arasında anlaşmayla değil, aynı zamanda resmi makamlara yapılacak bildirimlerle de tamamlanmalıdır.
a. Ticaret Siciline Tescil
-
Limited şirketlerde hisse devri, genel kurul onayı ve noter tasdikli sözleşme ile birlikte ticaret siciline tescil edilmelidir.
-
Bu tescil yapılmadan devir hukuken tamamlanmış sayılmaz.
b. MERSİS Üzerinden Beyan
-
Ticaret Sicil Müdürlüklerine yapılacak beyan, MERSİS sistemi üzerinden dijital olarak hazırlanmalı ve destekleyici belgeler yüklenmelidir.
c. Vergi Dairesine Bildirim
-
Hisse devrinden sonra ilgili vergi dairesine yazılı olarak bildirimde bulunulmalı,
-
Gerekirse vergi mükellefiyet durumu güncellenmelidir.
Bu bildirimlerin zamanında yapılmaması, hem şirket hem de devralan kişi açısından para cezası ve sorumluluk riski doğurabilir.
7. Tutku Acar Hukuk Bürosu ile Güvenli ve Eksiksiz Bir Devir Süreci
Hisse devri, hem bir ticari strateji hem de hukuki dikkat gerektiren bir süreçtir. En ufak belge eksikliği veya hukuki hata, ileride onarılamaz zararlara yol açabilir. Tutku Acar Hukuk Bürosu olarak;
-
Hisse devir sözleşmelerinizi hazırlarız,
-
Noter ve tescil işlemlerini sizin adınıza yürütürüz,
-
Vergisel yükümlülükleri önceden analiz ederiz,
-
Ortaklık yapısının etkilerini raporlarız,
-
Gelecekteki hukuki riskleri öngörerek önlem alırız.
Küçük ya da büyük ölçekli tüm şirketler için şeffaf, hızlı ve mevzuata uygun bir hisse devri süreci yürütmekteyiz.
Sonuç: Hisse Devrinde Fark Yaratan Bilgi ve Strateji
Hisse devri, yalnızca şirket hisselerinin el değiştirmesi değildir. Aynı zamanda:
-
Vergi planlamasının doğru yapılmasını,
-
Ortaklık haklarının dengelenmesini,
-
Ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesini,
-
Sorumlulukların netleştirilmesini,
-
Tarafların ileriye dönük korunmasını da içerir.
Bu sürecin tamamı hukuki hassasiyet, vergisel öngörü ve şirket stratejisiyle uyum gerektirir.
Siz de şirketinizin hisse devri sürecinde hata payını sıfırlamak, riskleri bertaraf etmek ve ticari itibarı korumak istiyorsanız, Tutku Acar Hukuk Bürosu uzmanlığıyla tanışın.
📞 Şimdi profesyonel destek alın, şirket yapınızı geleceğe güvenle taşıyın.
Haber-1091.4: Tutku Acar Hukuk Bürosu ile Güvenli ve Sorunsuz Hisse Devri
Şirketinizin yapısına uygun stratejik planlama ve hukuki danışmanlık ile tüm hisse devir süreçlerinde yanınızdayız.
Giriş: Hisse Devrinde Güven Arıyorsanız, Doğru Adrestesiniz
Şirket ortaklık yapısının değişmesi, görünenden çok daha fazla detaya ve risk yönetimine ihtiyaç duyan bir süreçtir. İster limited ister anonim şirket yapısında olsun, hisse devri, sadece bir sözleşme değil; şirketin geleceğini etkileyen bir dönüşümün ilk adımıdır.
İşte bu noktada devreye giren Tutku Acar Hukuk Bürosu, müvekkillerine yalnızca hukuki işlemleri yürütmekle kalmaz; aynı zamanda stratejik planlama, vergisel uyum, ticaret sicili koordinasyonu ve sorumluluk analizleri gibi her yönüyle bütüncül bir danışmanlık hizmeti sunar.
Bu yazıda, hisse devrinin zemininden, belge hazırlığına; noter işlemlerinden, olası risklere kadar her yönünü adım adım inceleyeceğiz. Amacımız, şirketinizi riske atmadan, şeffaf ve sürdürülebilir bir hisse devri süreci ile tanıştırmak.
1. Hisse Devri Nedir ve Neden Profesyonel Destek Gerektirir?
a. Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, mevcut bir ortağın sahip olduğu şirket paylarını başka bir gerçek veya tüzel kişiye aktarmasıdır. Bu devir, ortaklık yapısını değiştirir, yeni yükümlülükler doğurur ve ticari ilişkileri etkileyebilir.
b. Neden Profesyonel Destek Gerekir?
Hisse devri sırasında yapılan küçük bir hata;
-
Şirketin ticaret sicilinde sorun çıkarabilir,
-
Noter işlemlerinin geçersiz olmasına yol açabilir,
-
Vergisel cezalara neden olabilir,
-
Şirketin itibarını zedeleyebilir.
Bu sebeple, sürecin başından sonuna kadar hukuki uzmanlıkla yönetilmesi, profesyonel bir danışmanlık alınması hayati önem taşır.
2. Hisse Devri Türleri: Limited ve Anonim Şirketlerde Farklı Yöntemler
a. Limited Şirketlerde Hisse Devri
-
Yazılı sözleşme hazırlanmalıdır.
-
Noterde imzalanarak tasdik edilmelidir.
-
Ortaklar kurulunun onayı alınmalıdır.
-
Tescil için ticaret siciline başvuru yapılmalıdır.
-
Pay defterine işlenmelidir.
Bu süreçte hata yapılması, devir işleminin geçersiz sayılmasına neden olabilir. Bu da ileride doğabilecek uyuşmazlıklarda hukuki güvence sağlamaz.
b. Anonim Şirketlerde Hisse Devri
-
Nama yazılı hisse senetleri için yazılı devir sözleşmesi düzenlenir.
-
Pay defterine kayıt zorunludur.
-
Hamiline yazılı hisseler için fiziki teslim yeterlidir, MKK bildirimi gereklidir.
Anonim şirketlerde esas sözleşme ile devir sınırlandırılmış olabilir. Bu durumlar profesyonel inceleme gerektirir.
3. Tutku Acar Hukuk Bürosu’nun Hisse Devri Hizmetleri
Şirketlerin hisse devri sürecini sadece hukuken değil, aynı zamanda ticari çıkarlarını koruyarak yöneten Tutku Acar Hukuk Bürosu, aşağıdaki adımlarda profesyonel hizmet sunar:
a. Sözleşme Hazırlığı
-
Hisse devir sözleşmesinin hazırlanması,
-
Tarafların hak ve yükümlülüklerinin açık şekilde tanımlanması,
-
Geçmiş sorumlulukların düzenlenmesi (ibra – feragat hükümleri).
b. Ticaret Sicili ve Noter Süreci
-
Noter randevularının alınması,
-
Tüm belgelerin hazırlanması ve eksiksiz sunumu,
-
MERSİS üzerinden sicil başvurusu,
-
Pay defteri kayıtlarının güncellenmesi.
c. Vergisel Danışmanlık
-
Değer artış kazancı kontrolü,
-
Damga vergisi yükümlülüğünün hesaplanması,
-
Vergi dairesi bildirimlerinin yapılması.
d. Risk Analizi
-
Devralanın şirket geçmişi üzerindeki sorumluluğu,
-
Devredenin ayrılmasına bağlı ortaya çıkabilecek riskler,
-
Olabilecek itiraz ve iptal durumlarının önlenmesi.
4. Hisse Devri Öncesi Yapılması Gereken Hukuki İncelemeler
Hisse devri öncesi hazırlık aşaması, gelecekte doğabilecek uyuşmazlıkları önlemenin en etkili yoludur. Bu süreçte dikkat edilmesi gereken başlıca unsurlar şunlardır:
a. Şirketin Borç Durumu
-
SGK borçları,
-
Vergi borçları,
-
Üçüncü şahıslara karşı taahhütler.
b. Devreden Ortağın Geçmiş Sorumlulukları
-
Usulsüz işlemler,
-
Yargıya intikal etmiş davalar,
-
Kefalet ve şahsi taahhütler.
c. Devirle Birlikte Gelen Yükümlülükler
Yeni ortağın, eski ortağın imzaladığı bazı belgelerle sorumlu hale gelmesi olasıdır. Bu nedenle devir öncesi durum tespiti (due diligence) şarttır.
5. Sıkça Yapılan Hatalar ve Tutku Acar Hukuk Bürosu’nun Koruyucu Yaklaşımı
a. Ortaklar Kurulu Onayı Alınmaması
Limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı olmadan yapılan devirler geçersizdir. Bu hata ileride ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.
b. Vergi Beyanlarının Unutulması
Değer artış kazancı doğmasına rağmen beyan yapılmaması durumunda, vergi cezası ile karşılaşılabilir. Biz bu süreci sizin adınıza takip ederiz.
c. Noter Onayının Geciktirilmesi
Noterde tasdik olmayan işlemler, kanunen geçerli kabul edilmez. Evrakların eksiksiz şekilde noter huzuruna getirilmesini biz organize ederiz.
d. Pay Defteri Güncellemesinin İhmal Edilmesi
Pay defteri güncellenmediği takdirde, şirketin iç kayıtlarında yeni ortak gözükmez. Bu durum kar payı dağıtımı ve genel kurul kararları açısından sorun yaratır.
6. Ortaklık Yapısındaki Değişimin Şirketin Dinamiklerine Etkisi
Hisse devri yalnızca hukuki bir işlem değil; şirketin iç işleyişini doğrudan etkileyen bir gelişmedir.
-
Oy hakkı dengeleri değişebilir,
-
Yönetim yapısı farklılaşabilir,
-
Yatırım ve büyüme kararları etkilenebilir.
Yeni ortağın şirket değerlerine, hedeflerine ve kültürüne uygunluğu bu noktada önem taşır. Tutku Acar Hukuk Bürosu, bu hassas dengeyi gözeterek, sadece işlemi değil uyum sürecini de yönetir.
7. Uluslararası Ortaklıklarda Hisse Devrinin Özel Durumları
Eğer hisseler yabancı uyruklu şahıslara devredilecekse:
-
Yabancı dilde sözleşme düzenlenmesi gerekebilir,
-
Apostil işlemleri gerekir,
-
Yabancı yatırım bildirimi yapılmalıdır.
Bu gibi durumlar özel uzmanlık gerektirir ve hata kabul etmez. Büromuz, uluslararası işlemlerde de tam uyumlu hizmet sunar.
8. Neden Tutku Acar Hukuk Bürosu?
Sadece bir avukat değil, aynı zamanda iş ortağınız olarak hareket eden Tutku Acar Hukuk Bürosu;
-
Şirket yapınıza en uygun hisse devri yöntemini belirler,
-
Gelecekte doğabilecek tüm riskleri analiz eder,
-
Sadece hukuka uygun değil, ticari mantıkla örtüşen çözümler üretir,
-
Gerektiğinde diğer danışmanlarla koordineli hareket eder (muhasebeci, denetçi vb.),
-
Şirketinize özel birebir hukuki danışmanlık hizmeti verir.
Sonuç: Güvenli, Hızlı ve Hukuka Uygun Bir Hisse Devri İçin Yanınızdayız
Hisse devri; görünürde basit, ama arka planda karmaşık bir yapıdır. Her şirketin dinamiği farklı olduğu için, süreçlerin kişiselleştirilmesi gerekir. Bu nedenle, şablon sözleşmelerle değil, sizin şirketinize özel çözümlerle hareket etmek gerekir.
Tutku Acar Hukuk Bürosu, bu süreci sizin adınıza eksiksiz ve güvenli şekilde yönetir. Yalnızca bugünü değil, geleceği de güvence altına almanızı sağlar.
📌 Siz de şimdi bizimle iletişime geçerek, hisse devrinde tüm süreci profesyonel destekle tamamlayın. Güvenliğinizi şansa bırakmayın, işi uzmanına teslim edin.
Hukuki destek mi arıyorsunuz? Bizimle hemen iletişime geçin.
WhatsApp'tan Ulaşın
